自2013年十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》后，上海市在同年12月发布《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（也称“上海国资国企改革20条”），随后，各地方政府纷纷出台国资国企的改革方案，组建或改建国有资本投资公司和运营公司(简称“两类公司”)。目前，地方省级政府层面改组组建150多家国有资本投资运营公司，约占省属企业数量的10%，此外，还有市、县级政府改组组建的大量的“两类公司”。

各地“两类公司”试点过程逐渐形成了一些具有特色的模式，比较典型的是上海国际集团和上海国盛集团为代表的“双轮驱动”模式、山东国投和山东其他省属企业为代表的“1+N”模式、江苏省国信集团为代表的“混合一体化”模式。这些模式具有以下五个方面特点：

第一，均通过建立“国资委-平台公司-专业化公司”的三级架构，从而发挥国资委出资人职责的作用，实现企业经营自主权利由国资委向平台公司再到专业化子公司的层层下放。

第二，各平台公司和专业化子公司都在不同程度上对以董事会为核心的现代法人治理结构进行完善，部分公司已经建立起外部董事占多数的制度。

第三，推进股权多元化和混合所有制改革，子公司层面以引入战略投资者、员工持股、定向增发等方式的混合所有制改革为主，集团（平台公司）层面则大多通过股权划转或转让以及引入其他国有资本等方式进行股权多元化改革。

第四，通过职业经理人、市场化选聘以及契约化管理等制度建立和完善市场化经营机制。无论是普通员工还是企业中高层领导，均通过市场化机制来实现“能上能下、能进能出”。

第五，加强党的领导，落实党委会在董事会、经理层重大问题决策的前置程序，完善“三重一大”决策制度等。

然而，地方“两类公司”试点探索中的“山西模式”因其改革的相对彻底性和全国的唯一性颇受关注，山西省政府直接把所有省属企业资产2万多亿元授权山西省国有资本运营公司运营，省国资委把发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、企业经营业绩考核等出资人管资本职责全部转授给省国有资本运营公司，赋予公司相对完整的出资人职责。下边对“山西模式”作较为详细的介绍，并分析这一模式成功的经验和在全国推广需要重视的方面，从而为我国“两类公司”试点深入推进提供参考。

一、国资运营“品”字架构

       2017年7月，山西省组建全省唯一的两类公司平台——山西省国有资本投资运营有限公司，拉开省属国资整合、国资管理体制改革的序幕。2020年4月14日，山西省人民政府公布《山西省人民政府关于同意山西省国有资本投资运营有限公司更名及公司章程的批复》，山西省国有资本投资运营有限公司更名为山西省国有资本运营有限公司(以下简称“山西国资公司”)，同时通过了新的公司章程。山西国资公司注册资本伍佰亿元，山西省政府以所持有关省属企业的股权出资。山西省政府决定国资运营公司的投资、担保及融资事项，严控风险；省国资委将代表山西省政府履行的出资人“管资本”职权全部授予山西国资公司承担，仅代表山西省政府对山西国资公司履行出资人监管职责；山西国资公司进行国有资本运营管理和省政府授权开展的其他业务，具体如下图一所示。山西国资公司由省国资委划入全部省属国有企业和晋商信用增进投资股份有限公司的国有股权组成，总资产超过2万亿元，汇集了全部省属煤炭、能源、冶金、电力、装备制造、基础设施建设、消费等多领域国有资产于一体的省属国有资本投资运营平台。

二、深化授权放权改革

       2020年2月，原山西省国资委党委书记、主任郭保民，携国资委三位副主任调任山西国资公司。2020年4月山西国资公司《公司章程》中明确公司“是履行国有资本出资人‘管资本’职责的机构”这一核心定位；并明确省国资委按照“分级授权、厘清职责、品字架构”改革总体要求,将省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人“管资本”职责,全部授权省国资运营公司履行。2020年5月山西国资公司发布《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引》，紧紧围绕国资运营公司市场化管资本的职责定位，聚焦国有资本“进退流转保”平台功能，从战略规划、投资管理、资产流转、改革改组、债券发行、风控审计、业绩考核、资本收益等各个方面，分七类33个子项，明确了国资运营公司履职事项、主要内容、工作流程，细化了公司各部门工作职责，并对工作内容进行标准化、程序化、图表化呈现，如图二所示。这使省属企业对国资运营公司履职事项、履职方式、承办部门一目了然，有利于合理安排工作进度，把握时间节点。它还制定、发布了《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020版）》，在战略规划、投资决策、资产重组、薪酬激励等领域，向旗下的省属企业进一步明确管理主体、实施授权放权。

三、积极推进国资布局

       山西国资公司优化国资布局上善作善成，压实“腾笼换鸟”责任，用好专业平台，推进“瘦身健体”；坚持公司层面不投资、不负债、不担保“三不原则”，用好用活上市公司平台，聚焦主责主业上坚定不移；建立投资风险管理体系，充分发挥子企业作用，分类处置原国投债务；改进履职方式，建立服务企业“首问负责制、一次告知制、限时办结制、超时默认制、责任追究制”五大机制，集中调研办公，优化审批服务。从2020年4月到9月，短短几个月内，山西国资公司采取更名重组、整合新设、联合重组、吸收合并、分立设立、调整充实等方式，集中实施了14大板块的改革重组，将省属企业数量从28家调整至23家，煤炭企业从7家集团调整为1家煤企、1家能源集团。这次国资优化布局，调整涉及资产2.6万亿元，占省属企业资产总额79%；调整的产业涵盖焦煤、动力煤、钢铁、化工、信创、新材料、水务、物流、文旅、体育、燃气、农业、建筑、资管等14个领域，使山西省国有资本布局面貌一新。国有资本在基础性领域和优势行业的集聚度显著提升，“一煤独大”向“八柱擎天”转变的势能加快集聚。

四、提升国资运营水平

       山西国资公司全面履行出资人管资本职责，建立健全对省属企业投资决策经营的支持机制、止损机制和平滑机制，国有资本市场化、法治化、专业化运营水平有效提升。发布《省属国有企业投资项目负面清单（2021版）》，发挥投资的牵引性、保障性作用，坚持有所为有所不为，切实优化增量投向，对房地产业投资、投资金融机构、四级子企业新增投资以及高负债企业投资实施穿透式监管。推进降本增效、减员增效、提效增效。推进省属企业财务降本、采购降本、质量降本、技术降本、管理降本工作，强化全员、全要素、全过程成本管控。开展省属企业高管、科技人员及员工持股和期权激励试点。开发建设国有资本穿透式监管平台、供应链金融服务平台和数智化综合服务平台，实现对省属企业人、财、物、产、供、销全流程实时动态监督。建立以债务警戒线为核心的管控制度，严控高负债企业非主业投资、计划外投资、超计划投资以及表外投资。通过创效增加资本积累、扩大股权融资、市场化债转股、混改、瘦身健体、发行永续债等方式，确保完成降杠杆任务。紧紧围绕转型出雏型战略，严格“一企一策”目标考核，突出效益目标、价值创造、行业对标、补齐短板和底线考核，强化考核“指挥棒”作用，引导企业找差距、补短板、强弱项，加快高质量转型发展。2021年2月，国资运营公司董事长郭保民与省属企业负责人签订《省属企业负责人2021年经营业绩责任书》《省属企业负责人2021-2023年任期经营业绩责任书》。确定2021年省属企业主要经营目标，实现利润330亿元，经济增加值增加90亿元，营业收入利润率提升至2.25%，资产负债率降至71.6%，工业企业研发经费投入增长20%，全员劳动生产率提高8%，成本费用利润率达到1%，原煤吨煤完全成本降至290元，资产证券化率达到20.58%，“六新”收入增长50%，法人层级压至4级，法人户数再压3.8%，亏损面降至25%，亏损额下降20%；“腾笼换鸟”回笼资金100亿元。

五、国资运营“山西模式”的评论

      山西省通过组建省国资运营公司，并把全部的国有资产划入山西国资公司。这一改革过程中的优势很明显：(一)是改革成本小。山西省政府将所有的省属企业直接全部授权山西国资公司，从形式上快速完成山西国资公司构建，省属的各产业公司基本没有调整，这降低改革过程中的摩擦和震荡。(二)是改革授权实。授权放权一步到位，通过《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引》把“进退流转保”涉及的战略规划、投资管理、资产流转、改革改组、债券发行、风控审计、业绩考核、资本收益等各个方面权力都授权给山西国资公司。省国资委主任和三名副主任到山西国资公司任职。(三)是改革效果显。短短几个月，可以完成14大板块的改革重组，“一煤独大”向“八柱擎天”转变使国资布局优化。2020年实现省属国企活力动力持续激活，省属企业基础管理、治理体系、管控模式实现根本性变革，净回笼资金150.1亿元，盘活、止损停缓建项目55个、资金136亿元，刚性兑付到期债券2678亿元，实现利润198.2亿元。

但是，国资运营“山西模式”在全国推广，还有以下需要重视的地方：

      1、要考虑本省国有企业的实际情况。各省市国有企业的资源配置和产业结构之间存在着较大的差异。如江苏省作为全国最为发达的几个省份之一，涉及的产业领域十分广泛，其省属企业中既有东部机场集团、徐矿集团等以经营实业为主，也有华泰证券、再保集团等以金融业务为主，还有苏豪集团、国信集团、海企集团等多元化业务结构。因此，采用“混合一体化”方式，选择省属国企中盈利能力较强且具有江苏省属国企多元化业务特点的国信集团改建为国有资本投资和运营公司，可起到改革的示范效应，符合江苏省国资的资源配置情况。山东省作为能源和资源大省，省属企业多以钢铁集团、黄金集团、能源集团等传统资源和工业企业为主，实业经营和产业投资经验较为丰富，但在国资运营方面，山东国投的经验则明显比其他省属企业更为丰富。因此，山东省采用“1+N”模式，即改建山东国投为国资运营公司，改建鲁信集团、山东能源、山东黄金等其他省属企业以及组建齐鲁交发集团等为国资投资公司，这符合山东省当前的国资结构。山西国企同质性较强，“一煤独大”，因此，授权一家国有资本运营公司进行运营有一定的合理性，保证了国有资本运营公司主业突出，业务关联度高，易发挥专业化水平。

        2、要考虑本省领导执政理念和执政方式。山西这种一步到位、相对彻底的改革，如果没有省委省政府的大力支持是不可能实现的。从目前实际情况来看，如山西省委省政府这样的改革，并不多见，许多省市还在为经营性国有资产集中统一监管协调各方。

       3、要考虑与省国资委的职责划分。山西省国资委仍然设有战略规划处、产权管理处、监督处、考核分配处等，这些处室按照职能对省属国有企业管理；而国有资本运营公司获得了对省属企业的战略规划、投资管理、资产流转、改革改组、债券发行、风控审计、业绩考核、资本收益等各个方面的授权，两者之间在权力上交叉重合较多。

       4、要考虑立法的方式进行推进。山西省的这次改革并没有通过法律法规的方式推进。2020年4月14日，山西省人民政府公布了《山西省人民政府关于同意山西省国有资本投资运营有限公司更名及公司章程的批复》(晋政函〔2020〕40号文)，组建山西省国有资本运营公司。后来，山西国资公司发布《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引》和《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020版）》。山西国资公司作为全国省级层面第一家“全局性、战略性、唯一性”的国有资本运营公司，直接管理山西省全部省属企业，包括22家省管企业和6家直管企业，彻底实现了管资本的职权与国资监管机构的分离，可谓是山西一小步，国企“管资本”一大步。但这些并没有获得山西省人大通过相关文件来确认使其上升为法规。因此，后续发展过程中，存在“不同领导不同改革思路”的风险。