体制机制改革是国有资本的活水之源。国资监管体制改革总体经历了分行业管理与收放权交替、管人管事管资产相结合、管资本三个阶段。本文以“山西模式”为例，对本轮以“管资本”为主的国有资本授权经营体制改革进行深入研究分析，以期为地方“两类公司”改革试点提供可参考、可借鉴、可实施的模式和思路。

       2017年，山西省启动新一轮国资国企改革，筹建成立山西省国有资本投资运营有限公司，省国资委将所持原22家省属国企股权全部一次性注入。截至2021年10月末，公司资产总额超过3.5万亿元，持有整合重组后的18家省属国企（以下统称“出资企业”）股权，间接参控股29家上市公司，拥有7家直属工具类公司。

一、山西省国资运营模式分析

（一）授权体制改革分析

       山西省在全国率先构建国资监管“品字架构”。省两类公司成立以来总体经历了两个阶段：

       第一阶段，2017年11月至2020年3月。省国资委对山西省国有资本投资运营有限公司进行部分授权，明确了10项授权放权事项。其中，7项授权是针对两类公司自身运营管理层面事项，3项授权是针对出资企业层面事项，授权两类公司决定出资企业的投资计划、发行公司债券、重大融资、担保事项。

       第二阶段，2020年3月至今。“山西省国有资本投资运营有限公司”更名为“山西省国有资本运营有限公司”（以下简称“省国资运营公司”），进一步深化改革形成“分级授权、厘清职责、品字架构”的山西特色国资监管新体制。省国资委作为国有资本所有权代表，专司监管；省国资运营公司履行出资人管资本职责，依法开展国有资本市场化运营，做好国有资本“进退流转保”，二者就授权范围内明确的事项各自对省委省政府负责，具体如下图1所示。

（二）管控机制改革分析

省国资运营公司改变传统“管企业”的行权履职方式，构建“管资本”的运营管控模式。

从行权机制来看。省国资运营公司管控机制深化改革的目标是做出资企业的“积极股东”，逐步建立健全股东代表及委派董监事机制实现对出资企业的管控。省国资运营公司以资本为纽带，以产权为基础，通过法人治理结构履行出资人职责，推进出资企业尽快建立起规范完善的股东会、董事会制度，运用股东会表决、按照持股比例委派董事等方式行使国有股东权利，维护国有股东利益。

从管控模式来看。目前，省国资运营公司采用战略管控和财务管控相结合，重点关注出资企业优化国资布局提升产业竞争力的战略目标，以及以“两额五率”为核心的效益目标，包括利润总额、经济增加值、全员劳动生产率、研发投入增长率、“六新”收入增长率、资产证券化率、资产负债率。省国资运营公司制定出资人职责指引，建立授权放权清单和投资项目负面清单，通过清单式管理、专业化服务，引导企业聚焦主责主业，聚焦提质增效，加快提升对出资企业的前瞻指引力、战略管控力。

（三）运营效果分析

       山西省作为典型的资源型经济省份，首创性地构建了国资监管“品字架构”，经过近两年的实践和探索，深化改革试点取得初步成效。

1.国有资本保值增值情况

       国有资本保值增值是两类公司改革试点的关键目标。在省国资运营公司战略管控、财务管控及出资企业精细化管理的共同努力下，受益于专业化重组、产业链协同效应以及煤炭、有色金属大宗商品价格持续攀升等的利好影响，出资企业经营业绩稳步增长，实现利润翻番。2021年1-10月，出资企业共实现营业收入12190.37亿元，同比增长10.75%；利润总额389.48亿元，同比增长133.13%；资产总额达34165.62亿元，同比增长3.06%，主要经营指标创历史新高。

所控股的18家上市公司业绩也逆势上涨，根据机构盈利预测，2021年可实现营业总收入2764亿元，同比增长26.32%，总资产报酬率同比提升2.56个百分点。同时，粗略估算省属国有资本保值增值率预计将达到110.32%，国有资本较好地实现了保值增值。具体如下图2所示。

2.国有资本布局优化情况

       从总体思路来看。省国资运营公司发挥市场化专业化平台作用，深入研究提出了“232”的总体工作思路，以产业关联和有利于提高企业竞争力为根本遵循，以“有进有退、归类合并、归核整合”为核心内容，围绕“聚焦发展和两非两资剥离”两条主线，运用资产重组、股权合作、无偿划转、协议转让等多种手段，推进省属国企战略性重组和专业化整合。

从实施路径来看。省国资运营公司全面梳理摸底省属国企及其子公司，对处于同一行业、业态相同或相近、资产同质、市场同类，以及同一产业链上的企业或资产，以行业龙头企业为主体重组整合或新设合并。对不符合全省转型发展导向、不符合企业功能定位与战略发展方向以及经济效益差、资产规模小、产业层次低的企业逐步退出。

从改革效果来看。2020年的专业化战略重组涉及省属国企80%的资产总额、75%的一级企业，原28家省属国企调整至19家，推动形成主业清晰、差异化发展、高端化转型的省属国企结构，加快从“一煤独大”向“八柱擎天”转变。下一步省国资运营公司将继续做好“加减乘除”。一方面，加强调研，不断推动出资企业整合省内外优质资源；另一方面，力抓非主业、非优势“两非”的剥离和低效、无效资产“两资”的退出，纵深推进国有资本布局优化调整。

3.国有资本运作情况

 国有资本运作是两类公司改革试点的关键举措。

 从总体思路来看。省国资运营公司充分利用直属工具类公司专业优势，围绕“优化存量、力抓增量”主线，主动服务，着力构建以优质上市公司为核心的资本运作策略，力争推进竞争性领域国有资产尽数资本化、证券化。

从实施路径来看。一方面，积极做优存量，指导用好现有上市公司平台，支持并购重组产业链上下游关键环节核心企业，推动优质资产注入上市公司。引导上市公司通过定向增发、优先股及发行证券化产品等多元化方式融资，优化资产负债结构。推进上市公司加强与证券公司、基金公司等专业机构的合作力度，运用股权运作策略工具，做好市值管理，不断提升上市公司质量；另一方面，着力做大增量，全面梳理出资企业及其子公司状况，建立上市后备企业资源库，挖掘优选一批创新力强、成长性好的专精特新企业，实施重点跟踪、扶持。支持抢抓北交所成立机遇，精准掌握政策，力促现有新三板挂牌企业、区域性股权交易中心挂牌企业转板上市，推动省属上市公司数量、实力“双倍增”，不断提升国有资本证券化水平。

       从改革效果来看。截至2021年12月2日收盘，18家控股上市公司总市值达到6073.85亿元，同比增长65.91%，呈现出强劲增长态势。但与深化改革试点的总体目标相比，与资本市场发达区域相比，还存在较大差距，下一步省国资运营公司将继续坚持存量增量并重，探索构建大市值监测与风险预警平台，不断提高资本运作能力和水平，全力提升国有资本市场价值，力促国有资本保值增值。

4.投资管控情况

       从管控机制来看。省国资运营公司以“转型发展引领、经济效益第一、责任人制度”为核心要求，健全支持、止损、平滑三大机制，着力构建分类分层、

清单式差异化的全过程动态投资管控体系。狠抓事前管理，实行分类管理机制，以“两个机构、三重否决、四级管理、五维论证”为核心强化投前管控。做强企业董事会、投资决策委员会两大机构。建立涵盖企业董事长、法律部门和省国资运营公司的三重否决机制，健全“业务部门-国资运营研究院-专家咨询委员会-决策会议”的四级同步可行性研究决策程序，扎实市场、技术、经济效益、投资风险可行性研判，抓好项目资金来源落实重点，严控投资规模与企业资本实力、财务承受能力、资产负债水平等相适应，引导投向主业、新兴产业、高科技含量领域，大力提升投资决策科学化水平。另外，强化事中管理，建立“刹车”机制，以“一个平台、四维控制、四算管理、一重约束”为核心强化投中管控，建好、用好投资监管大数据平台，对实施、运营中的投资项目进行常态化、动态跟踪分析，发生影响投资目的实现的重大不利变化时立即预警。指导出资企业做好固定资产投资项目的预算控制、进度控制、质量控制、合同控制，特别是严格预算执行，严控设计概算不超可研投资估算、施工预算不超设计概算、竣工结算决算不超施工预算。抓实抓好股权投资项目即被投资企业的财务监控，强化财务硬约束，促进实现预期投资目标。同时，做实事后管理，抓好投资项目评价和专项审计“两个关键”，将企业领导人员和项目负责人薪酬待遇、提拔与后评价结果、审计结果挂钩，倒逼科学决策。

       从管控效果来看。截至目前，省国资运营公司否决出资企业投资项目3个，涉及投资额合计约28亿元；暂缓投资项目9个，涉及投资额合计约210亿元，下大力气抓有效投资，刹住不理性的投资、盲目的投资，力争切实发挥好投资的引领、带动和支撑作用。不断调整优化国有资本布局，努力弈活转型升级高质量发展“全盘棋”。

二、存在的问题和不足

（一）体制层面

       目前授权体制改革还处于摸索阶段，地方国资委、地方两类公司的权责界面仍需更加科学化、明晰化。要进一步找准地方两类公司的功能定位，合理界定国有资本所有权与经营权边界，为真正实现国有资本授权经营体制改革“放得下、接得住、管得好”奠定坚实基础。

（二）机制层面

       目前管控机制改革还不够彻底，国有资本管控方式仍然未能完全从行政监督转变为通过法人治理机制履行职责，地方两类公司还没有真正地实现能够遵照商业原则成为出资企业的“积极股东”。还需进一步着力推进法人治理机制改革，建立健全在法人持股基础上的董监事委派机制，通过股东会表决、董事会表决体现出资人意志，确保去行政化彻底到位。

三、思考和建议

       通过模式研究发现，要下好国有资本授权经营体制改革“一盘棋”，两类公司起着至关重要的作用，是本轮国资国企改革“关键中的关键”。地方两类公司改革须完成两项重点硬任务。

一是结合区域国资国企改革所处阶段特征、产业布局结构等实际情况，因地制宜地选择授权机制，并找准地方两类公司的功能定位，合理确定地方国资委、地方两类公司权责界面，避免出现“叠层架屋”、形同虚设等情形。

二是要精准把握“管资本”核心要义，实行“积极股东”管控模式，抓好国有资本布局优化和国有资本回报“两个目标”。一方面，做出资企业的“积极股东”，建立规范完善的法人治理机制。通过委派董监事实现对出资企业的管控；另一方面，立足长远，根据本地产业发展现状与特点，统筹规划区域产业布局的重点方向，深入推进存量战略性重组，扩大重点新兴产业投资，加快剥离退出非主业、非优势业务和低效无效资产。通过有进有退不断调整优化国有资本布局，实现聚焦式、高端化发展。此外，充分利用证券化这个抓手，以市值管理为考评，在资本层面下狠功夫，建立起体系化、专业化的研究团队与资本运作团队，练就精准研判“基本功”，锻造资本运作“硬实力”，敏锐捕捉市场机会，用好用活资本市场，全力推进IPO、并购重组以及股权运作策略与工具的探索创新等，加速国有资产证券化，做好上市公司市值管理，不断提升国有资本市场价值，力促国有资本保值增值。