摘要 ：完善的公司治理是东西方文化结合的产物，是公司内外部不同利益相关方共赢的制度系统，是制度与人性相融合的结果。作为国民经济发展的重要支撑，国有企业公司治理直接影响到国有企业改革的成败。当前，深化国有企业改革、发展混合所有制经济体制、促进国有资产保值增值已经成为全社会关注的焦点。虽然混合所有制改革为国有企业进一步完善公司治理创造了更为便利的条件，但是实践中也面临许多亟待解决的问题，制约了国有企业改革的进一步深化。对此，本文着重以混合所有制改革下的国有企业公司治理为切入点，对国有企业机制创新过程中存在的问题及其对策进行探究

一、我国国有企业公司治理的意义

       国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是中国共产党执政兴国的重要支柱和依靠力量。当前，我国已经转向高质量发展的阶段，国有企业已经不能像以前一样依靠要素投入数量的持续增加推动增长，必须尽快转向以提升全要素生产力为驱动的质量效率集约型增长。这就要求国有企业要加强管理体系和管理能力建设，打造精干高效的组织、创新和运行体系。也就是说，卓越企业的底层一定有良好的公司治理机制作为支持。在此背景下，国有企业公司治理的意义尤为突出 。

二、国有企业混合所有制改革的战略目的

      《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》指出，国企改革的目的是要推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。国企改革三年行动方案中的一项重点工作就是“积极稳妥深化混合所有制改革”。因此在国企混改的过程中需要牢牢把握国企改革的根本目的，即强化国有企业市场主体地位，调动各方积极性和创造性。这也是混合所有制改革下的国有企业公司治理机制创新需要遵循的根本原则。

三、混合所有制下的国有企业公司治理

（一）国有企业混合所有制改革的根本逻辑

       本轮国有企业改革不同于以往国企改革的特点是，从内部消化为主转向外部混合为主，从存量转让为主转向增量引入为主，从资产处置为主上升到资本驱动为主，改革的意图从以往的重产权调整转向重建立现代企业制度，从重体制到重机制。也就是说，当前国有企业混合所有制改革的根本逻辑是以产权结构调整为前提，以公司治理优化为基础、以经营机制增效为核心 。

       1. 以调整产权结构为前提实现股权结构多元化。混改包括正向混改和逆向混改，所谓正向混改就是国有企业通过产权市场或证券市场“引进来”，引入本企业的战略投资者 ；所谓逆向混改就是通过股权投资的方式“投出去”，成为其他企业的战略投资者。无论是“引进来”或者“投出去”，根本上都是基于国有企业的战略引领，通过资本混合的手段实现股权结构多元化 。

       2. 以优化治理结构为基础实现法人治理规范化。混合所有制相对于国有独资而言，其利益相关者除了一般的内外部利益相关者（包括股东、董事会、监事会、经理、员工、债权人、政府部门、监管机构等）外，最根本的不同之处是存在国有股东之外的其他所有制股东，不再是国有股东一股独大或一言堂。在国有独资的情形下，由于没有外部股东的制约，许多国有企业行政化甚至官僚化的特点十分明显。在混合所有制下各方股东利益需要平衡，因此更加有法人治理规范化的内生要求和实施条件 。

       3. 以建立灵活高效的经营机制为核心实现公司运营的市场化。相对于股权一元化，多元化股权结构的公司有利于发挥各种所有制企业的优势，克服其自身的体制弊端或弱势，建立高效的经营机制。

总之，国有企业混合所有制改革的根本目标和底层逻辑就是从由政府主导的资产处置转变为由资本驱动的股权合作，从而使国有企业的治理从行政化向市场化转变。

（二）混合所有制下的国有企业公司治理存在的实践问题

       如前所述，混合所有制改革为国有企业发展提供了新的方向，为国有企业发展灌注了新的动力，同时也为市场上各类充裕的社会资本保值增值创造了良好的条件。改制为国有企业带来种种利好，如短期内增强了企业资金实力、降低负债率、改善财务基本面，从而降低了改革的难度 ；导入了各种新资源、改善了公司的运营机制，更有条件处理政企不分带来的委托代理问题，提升了公司的治理水平 。

但是，在处理国有股东与其他所有制股东之间的利益关系上，实践中仍存在许多亟待解决的问题，主要有以下几方面。

       1. 理念有冲突

       实际上，混合所有制改革并非“一混就灵”，很多时候反而是“一混就不灵”或者不能达到“混合该有的灵”。一般而言，国有资本的本来性质决定了其更重视长期回报以及履行社会责任，而社会资本则更看重短期经济利益，追求投资的快速回报和较高的回报率。因此，实践中存在不同所有制股东基于理念和动机的不同而引起争议的情况。

       2. 文化不融合

       企业文化往往是一个企业无形但有效的治理机制，不同企业之间由于其发展历程、体制机制、领导人理念等不同必然存在不同的文化。在混改企业，由于体制差异带来的文化不兼容更加明显，如国有一方可能决策偏向保守、执行注重程序，民营一方可能决策偏向激进、执行偏重效率。一般而言，国有企业与其他类型的企业相比，虽然占据了政策、人才、资金等各方面的优势，但缺乏灵活性和创新动力等。如果混改后的企业不能进行有效的文化融合，可能会影响社会资本对混改的参与程度，或者混改后的国企依然缺失混合所有制本应带来的现代企业公司治理机制的重塑，也就不能带来企业的活力和创新动力。

       3. 机制不匹配

       此外，相比而言，社会资本的投资决策无论是标准还是目标都比较单一，针对某一投资项目很容易拍板，而国有资本所有者必须在条条框框下层层上报审批，并且国资监管方面也未能对混合所有制改革出台相应的配套制度，仍遵循国有独资下的管理模式，或者由于原有大股东控制力减弱，在决策程序和审批流程上反而比原来更复杂。这些都很大程度地限制了混合所有制企业的效率。

四、混合所有制改革下国有企业的公司治理对策建议

       综上所述，混合所有制下国有企业面临的公司治理问题，需要国有监管体系的相应调适和各方股东共同的努力。本文提出如下建议。

（一）国有股权管理部门要基于股权管理行使股东权利，切实尊重改制企业的市场主体地位

       国有企业混改后，原国有股东成为混改企业的控股股东或者参股股东，不再是原来的国有独资，原有的管理关系也要做出相应调整。原有大股东需基于股权管理（而不是行政权力）行使股东权利，通过股东会（股东大会）或其派出董事在董事会上行使权利对混改企业实施管理，具体管理权限可以根据国有股东的不同持股比例而有所差别。对于需要国有集团或国资监管审批的实现，尽量采用清单制管理，最好是采用负面清单管理，并且清单事项要尽可能清晰具体。

（二）合资前充分沟通公司治理的各项安排，并以合资文件方式尽可能详尽地予以确认

       新引进的股东应该充分发挥自身的专业或资源优势，在股东会或董事会层面有效发挥其参与决策的作用。因此各方需要在合资前根据法律法规的规定进行充分协商，在合资协议和公司章程中尽量详细地加以界定，从源头机制设计上要避免陷入“公司治理的死局”。

（三）在坚持改革初衷的基础上创新改制企业的法人治理机制

       1. 结合混改立意和大局方向，厘清边界，构建具有中国特色的国企法人治理结构。党中央强调，构建中国特色国企法人治理结构必须坚持两个原则 ：“坚持党对国有企业的领导的重大政治原则，必须一以贯之 ；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”。这就提出了如何发挥党组织在混改国企公司治理作用的课题。对此，笔者认为，党组织作为治理主体的重要部分需要精心设计并与各方股东充分沟通，通过规范化、程序化的方式嵌入其中，既要发挥其“把方向、管大局、促落实”的重要作用，又不能越俎代庖实际代行了董事会应尽的职责，这些都需要在实践中不断摸索完善。

       2. 强化市场主体地位，组建权责明晰、专业高效、运转协调的高质量董事会。一切管理都是服务于业务的。董事会作为改制企业的核心决策机构，其权责定位为“定战略、作决策、防风险”，因此高素质的董事会是高质量公司治理的关键。国有股东上级单位或者国资监管部门需要充分授权，将决策权充分落实到董事会，如战略规划、选人用人、工资总额等，同时强化其决策把关、考核评价、风险管理、深化改革等职责。也就是说，要以董事会为核心充分体现改制后企业的市场主体地位，以灵活高效的机制适应业务创新的需要。

（四）良好的公司治理从选择合适的战略合作伙伴开局

       改制后的国企公司治理面临千头万绪的复杂局面，但现实中有些矛盾却是源于先天不足，也就是选择合作伙伴的不够慎重，导致此后的“治理死局”。可以说选择志同道合的战略合作伙伴就是为合资后的公司治理开了个好局。国有企业发起混改首先需要十分明晰的战略意图，以此为基础寻求战略匹配度高的企业或投资机构。混改前还需要各方充分沟通谈判，弄清各方的期望和底线、探讨各方对混改企业未来的发展计划和可匹配的资源，明确各方在混改企业管理参与程度和进退空间。产业协同、战略匹配、文化融合、资源共享是选择战略合作伙伴可用以参照的原则。

（五）强激励促活力，激发企业的自驱力

        混改的初衷是为了克服国有独资的弊端，提升国有资本的运营效率。建议可在以下几方面着力。

        1. 营造现代企业公司治理的良好文化氛围。大力弘扬企业家精神，在合法合规的范围内对企业家高度信任、充分授权，给予其更多的自主空间以及更大力度的物质激励和精神激励，建立探索过程的容错纠错机制，将干部在改革中因缺乏经验或先行先试中的失误或错误，与明知故犯、以权谋私违法乱纪区分开，既要鼓励和约束干部，也要保护干部，营造良好的改革创新和现代企业公司治理氛围。

        2. 建立和完善职业经理人制度。在党组织政治保障作用发挥的前提下，董事会应承担起选聘高级管理人员的职责，建立系统的市场化选聘、考核、激励、监督、解聘制度，契约化、系统化、规范化经理人制度，形成以总经理为首的整个企业能上能下、能进能出、公平自主的用人制度，提高混改企业内部机制的灵活性。

        3. 建立中长期经理人激励方案。积极探索通过实施股权激励的方式，进一步优化经理人与企业之间的关系，根据企业的不同条件探索实施股票期权、股票增值权、限制性股票、员工持股、EVA 激励、项目跟投等中长期的激励机制，和管理团队合理共享创新发展成果、适当分担发展风险，让经理人成为与企业经营管理的利益相关者，降低企业的代理成本。

（六）完善混合所有制改革的法律法规

        我国在进行混合所有制改革的过程中，应当高度重视混合所有制改革相关法律法规的完善，以法律法规保障的方式引导国有企业深化改革。比如《公司法》《证券法》《资产评估法》以及《国有资产评估管理方法》等法律法规制度的完善与修订，针对国有企业存在的政企不分、委托代理成本高以及脱离实际情况等问题，进一步对相关法律法规的内容进行细化，明确国有企业的功能和定位，高度重视现代企业制度以及国有产权保护机制的完善，为混合所有制下国有企业的公司治理提供法律保障，同时避免国有资产流失，切实维护国家和人民的利益。

五、结论

       综上所述，本轮国企混合所有制改革是当前国有企业发展的重要机遇。混合所有制改革下的国有企业公司治理需立足改革的出发点，聚焦创新发展、激发活力进行治理机制的实践探索。当然改革的过程总是存在许多问题需要逐步理顺和完善。在这个过程中，需要从社会层面、法制层面以及管理层面各方联动促进，以实施混合所有制改革下国有企业公司治理的伟大实践。