为贯彻落实党中央、国务院关于健全国有企业市场化经营机制、提高国有企业活力的决策部署，落实国企改革三年行动有关工作要求，指导符合条件的国有企业灵活开展多种方式的中长期激励机制，规范实施超额利润分享机制,根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发〈国企改革“双百行动”工作方案〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号）、《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）、《关于印发〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案〉的通知》（国企改办发〔2019〕2号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业和地方国有企业相关工作实践，制定本操作指引。 

        鼓励商业一类“双百企业”“科改示范企业”（以下简称为“企业”，含其所属各级子企业，下同），以价值创造为导向，聚焦关键岗位核心人才，参考本操作指引，建立超额利润分享机制。本操作指引印发前，已根据党中央、国务院有关文件精神和政策规定，在本企业推行超额利润分享机制的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关工作。

一、基本概念和应用原则

（一）基本概念。

本操作指引所称超额利润分享机制，是指企业综合考虑战略规划、业绩考核指标、历史经营数据和本行业平均利润水平，合理设定目标利润，并以企业实际利润超出目标利润的部分作为超额利润，按约定比例提取超额利润分享额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。其中，目标利润是指企业为特定年度设定的预期利润值。

（二）应用原则。

企业在推行超额利润分享机制时，一般应把握以下原则：

一是战略引领。企业推行超额利润分享机制应以企业实现战略规划为目标，避免追求短期效应。

二是市场导向。超额利润分享机制要以要素市场化配置为导向，体现生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬原则。

三是增量激励。企业推行超额利润分享机制应以创造利润增量为基础，以增量价值分配为核心，实现有效激励。

二、适用条件和工作职责

（一）适用条件。

推行超额利润分享机制的企业一般应具备以下条件：

1.商业一类企业；

2.企业战略清晰，中长期发展目标明确；

3.《超额利润分享方案》制定当年已实现利润以及年初未分配利润为正值；

4.法人治理结构健全，人力资源管理基础完善；

5.建立了规范的财务管理制度，近三年没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。

（二）工作职责。

本企业负责制定《超额利润分享方案》《超额利润分享实施细则》（以下简称《实施细则》）和《超额利润分享兑现方案》（以下简称《兑现方案》）。

企业的控股股东（含国有独资公司的国有股东，下同）负责审核把关企业《超额利润分享方案》《实施细则》和《兑现方案》，其中《超额利润分享方案》报中央企业集团公司、地方国资委监管一级企业履行相关决策程序。国有资本投资、运营公司可以授权所出资企业审批其子企业的《超额利润分享方案》，并报国有资本投资、运营公司备案。

地方国资委监管一级企业，其《超额利润分享方案》由地方国资委负责审核把关。

三、基本操作流程

企业推行超额利润分享机制，一般应履行以下基本操作流程：

（一）制定方案。

企业应结合实际制定《超额利润分享方案》，该方案一般以三年为一个周期，主要包括以下内容：企业基本情况、可行性分析、确定激励对象的原则和标准、设定目标利润的原则和标准、分享比例、实施及兑现流程、约束条件和退出规定、监督管理和组织保障等。

制定《超额利润分享方案》时，应以公示、召开职工代表大会等方式充分听取职工意见，履行企业内部民主决策程序。《超额利润分享方案》制定后，企业应按照“三重一大”决策机制及有关规定，按出资关系报中央企业集团公司、地方国资委监管一级企业、控股股东（适用于国有资本投资、运营公司）或地方国资委同意。

（二）制定《实施细则》。

《超额利润分享方案》经审核同意后，企业一般每年年初制定《实施细则》，确定当年目标利润，报控股股东同意。如遇不可抗力影响或其他特殊情况时，经控股股东同意，可对目标利润进行一次调整。

《实施细则》一般应与企业当年经营业绩考核方案同步制定，相互关联和匹配。

（三）制定《兑现方案》。

企业一般于次年上半年开展经营业绩考核，同步根据经审计的经营业绩结果等情况，核算年度超额利润、超额利润分享额和激励对象个人分享所得额，并据此制定《兑现方案》，报控股股东同意。

上年度《兑现方案》和本年度《实施细则》一般可同步制定并履行相关决策审批的程序。

（四）实施兑现。

企业根据经审核同意的《兑现方案》实施兑现，并将实际兑现结果报控股股东备案。

四、确定激励对象相关环节操作要点

激励对象一般为与本企业签订劳动合同，在该岗位上连续工作 1年以上，对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才，且一般每一期激励人数不超过企业在岗职工总数的 30%。

集团公司或控股股东相关人员在本企业兼职的，按其主要履职的岗位职责、实际履职时间等因素综合确定是否可参与本企业超额利润分享机制。合乎条件的仅可在一家企业参与超额利润分享机制。

企业外部董事、独立董事、监事不得参与超额利润分享机制。

实施超额利润分享机制的企业，一般不在同期对同一对象开展岗位分红等现金类中长期激励机制。

五、设定目标利润相关环节操作要点

企业在设定目标利润时，应与战略规划充分衔接，年度目标利润原则上不低于以下利润水平的高者：

1.企业的利润考核目标；

2.按照企业上一年净资产收益率计算的利润水平；

3.企业近三年平均利润；

4.按照行业平均净资产收益率计算的利润水平。

企业设定目标利润时，可以根据实际情况选取利润总额、净利润、归母净利润等指标。 确定本行业平均利润水平时一般应选取境内外可比的对标企业（以下简称对标组）。对标组选取依据、范围等情况应在《超额利润分享方案》中说明。

六、确定超额利润分享额相关环节操作要点

（一）确定超额利润。

年度超额利润为企业当年实际利润与目标利润的差额。

确定时一般应考虑剔除以下因素影响：

1.重大资产处置等行为导致的本年度非经营性收益；

2.并购、重组等行为导致的本年度利润变化；

3.会计政策和会计估计变更导致的本年度利润变化；

4.外部政策性因素导致的本年度利润变化；

5.负责审批的单位认为其他应予考虑的剔除因素。

对科技进步要求高的企业，在计算超额利润时，可将研发投入视同利润加回。

（二）确定分享比例。

年度超额利润分享额一般不超过超额利润的 30%。

企业高级管理人员（或经营班子）岗位合计所获得的超额利润分享比例一般不超过超额利润分享额的 30%，其他额度应根据岗位贡献系数或个人绩效考核结果分配给核心骨干人才，重点向作出突出贡献的科技人才和关键科研岗位倾斜。

企业可以在《超额利润分享方案》中针对不同业务特点，确定差异化的超额利润分享比例。具体可采用统一比例或累进计提等不同方法。

七、实施兑现相关环节操作要点

（一）兑现方式。

超额利润分享额在工资总额中列支，一般采用递延方式予以兑现，分三年兑现完毕。由企业根据经营情况，确定各年度支付比例，第一年支付比例不高于50%。所产生的个人所得税由激励对象个人承担。

计划期（三年）内企业净利润一般应保持稳健增长，若出现大幅递减或亏损，审核单位有权对上一年度超额利润分享额未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。

（二）退出条件。

企业《超额利润分享方案》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与企业解除或终止劳动关系，按照其在岗位任职时间比例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以前年度未兑现部分，可按递延支付相关安排予以支付。

激励对象出现下列情况之一，不得继续参与超额利润分享兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：

1.个人绩效考核不合格；

2.违反企业管理制度受到重大处分；

3.因违纪违法行为受到相关部门处理；

4.对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负 有责任；

5.本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同；

6.负责审批的单位认为其它不得继续参与超额利润分享兑现的情况。

（三）终止实施。

企业出现以下情况之一，应终止实施《超额利润分享方案》：

1.当年出现亏损；

2.出现重大风险事故、重大安全及质量事故或违规违纪等情况；

3.出现主审会计师事务所对企业年度财务报告出具保留意见、否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其它对财务信息公允性产生重大影响的情况；

4.经营性现金流为负或者对企业日常经营活动开展产生重大负面影响的情况；

5.其它不得开展中长期激励的情况。

八、监督管理相关环节操作要点

企业应建立健全对超额利润分享机制的监督体系，党组织、股东会、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分工，做好监督工作。

对于推行超额利润分享机制的企业，如经查实存在兑现年度故意违反会计政策或财务制度、弄虚作假等行为的，除应及时终止实施《超额利润分享方案》外，还应对相关行为发生期间相关人员已兑现的超额利润分享所得予以追索扣回，并按照有关规定严肃追究相关人员责任。

 

附件 1

超额利润分享方案（提纲）

《超额利润分享方案》一般包括但不限于以下内容： 

一、企业基本情况

（一）发展历程和核心业务

（二）三到五年战略规划

（三）近三年财务状况、经营成果和业绩考核结果

（四）集团内部关联交易情况

二、可行性分析

（一）本行业市场竞争状态

（二）推行超额利润分享机制的可行性

三、激励对象确定的原则和标准

（一）拟纳入激励范围岗位确定原则

（二）拟纳入激励范围岗位超额利润内部分配原则

四、目标利润确定的原则和标准

（一）未来三年目标利润规划指标和主要依据

（二）行业对标企业清单和选取原则

（三）年度目标利润确定和调整原则

五、超额利润分享比例

（一）超额利润分享比例确定原则

（二）超额利润分享比例

六、实施与兑现

（一）实施与兑现主要流程

（二）递延支付相关安排

七、约束条件和退出规定

（一）退出条件

（二）终止实施条件

八、监督管理和组织保障

九、其他事项

 

附件 2

超额利润分享实施细则（提纲）

《超额利润分享实施细则》一般包括但不限于以下内容：

一、三年目标利润规划完成情况

二、年度超额利润分享适用条件

三、年度目标利润计算基础

（一）年度利润考核目标值

（二）近三年企业实际利润金额

（三）本行业上年度平均利润水平

四、年度目标利润确定

（一）年度目标利润确定影响因素

（二）年度目标利润值

（三）年度目标利润值与三年目标规划值差异分析

五、年度超额利润的计算和分配规则

六、其他需说明的特殊事项

 

附件 3

超额利润分享兑现方案（提纲）

《超额利润分享兑现方案》一般包括但不限于以下内容：

一、实施兑现可行性

（一）年度实际利润值

（二）年度经营业绩考核结果

（三）年度超额利润计算结果（四）年度实施兑现可行性二、超额利润分享额

（一）需要进行利润调整的影响因素

（二）计算确定超额利润分享额三、激励兑现方案

（一）当年激励对象、分配比例和金额

（二）约束条件和支付计划

四、备案安排

五、其他事项