CFIC导读：

经济型治理要靠治理结构、治理机制的改变，但这个过程估计会长期化。在此转变之中，企业既不是纯行政型的，又不能纯经济型，这种形态被称之为行政经济治理模式，很多问题就从这儿开始了。改革进入到深水区，实际上涉及到治理改革的问题。

2月27日，由国务院国资委新闻中心指导，上海国有资本运营研究院和中国金融信息中心共同主办，中国企业改革与发展研究会联合主办，太平洋寿险上海分公司、宁波银行上海分行全程战略合作支持的“国资大讲坛”第八期暨2019年度启动仪式专场在中国金融信息中心举行。 

特邀长江学者特聘教授、南开大学中国公司治理研究院院长李维安，中国太平洋保险股份集团副总裁、董秘马欣，上海国有资本运营研究院特聘专家、上海世博集团监事会原主席吴云飞，锦天城律师事务所主任、华东政法大学教授顾功耘，上海国盛集团公司治理办公室主任张晓帆，领导力专家、中央企业智库联盟研究员郭平围绕“新时期国企治理风险防范”展开主题演讲及圆桌讨论。

以下为会议实录：

领导致辞

国企业改革与发展研究会常务副会长 许金华

中国企业改革与发展研究会常务副会长许金华在致辞中表示，在当前不断深化改革，实现可持续发展的工作推进过程中，国资国企的改革发展有着非常重要的地位和作用。我们所面对的诸如完善国资监管体制、优化国资布局、规范化推进混合所有制改革、不断强化公司治理等等工作，都是新时代发展所赋予我们这一代人的责任。

在这个大背景下，中国金融信息中心和上海国有资本研究院等单位积极持续，并且非常认真地推进“国资大讲坛”系列活动，努力抓住新时代国资国企的趋势和特点，及时分享鲜活经验，积极打造“创新、实践、共享”的政策学习、案例推广、资源协作的平台，致力于成为国资国企改革发展的思想盛宴和理论高地，是一件非常有意义有价值的事情。

企业改革发展的理论实践成果，必须要进行广泛的宣传、分享与交流，这样才能把某一个企业，某一个管理学家，某一个研究工作者的成果变成一种社会的财富。

上海国有资本运营研究院秘书长 罗新宇

上海国有资本运营研究院秘书长罗新宇在致辞中指出，中国改革开放40年，国企改革一直是最重要的乐章之一。40年来，国企从政府的附属物努力转型成为自主经营的市场主体，国资的监管也正在实现从管企业到管资本的转型，在这过程中，建立现代企业制度，一直是最重要的改革取向之一，同时也是认识把握国企改革重要的历史脉络。这不仅是新一轮国企改革实现管资本为主的需要，也是推进混改、推进市场化经营机制的重要制度保障。现在，完善公司治理的极端重要性越来越突出，国企改革改到深处是治理。

李教授是中国公司治理领域的资深专家，他长期从事公司治理研究，将公司治理从一个问题变成一门课程，发展成为一门专业，推动成为一门学科，为中国的公司治理事业作出了巨大的贡献。上海国有资本运营研究院目前确立了“打造国资国企改革发展解决方案综合服务商”的战略目标，提供国资研究、国资培训、国资数据、国资投行四大服务，着力打响国资智库这一品牌。

中国金融信息中心副总裁张凤明

中国金融信息中心副总裁张凤明在致辞中表示，“国资大讲坛”是“陆家嘴讲坛”系列讲坛中的一部分，是中国金融信息中心联合上海国有资本运营研究院共同打造的高端思想交流平台。2018年共举办了七期，每期都聚焦一个主题，既有宏观视角的国资国企改革讨论，又有基层实践的实战经验，每次都很受启发，受到广泛赞誉。本次是“国资大讲坛”第八期，也是2019年第一期的启动仪式。

现在国企的改革已经涉及到资本层面的建设与混改的发展。在国有资本从管企业上升到管资本的发展过程中，如何发挥国有资本的力量、更好地建设机制体制环境，把共和国长子的基础打得更牢靠，引发了社会的广泛关注。

当前宏观经济形势很复杂，很多大事已经或即将发生，比如中美新一轮贸易谈判、朝美首脑会等。微观层面上，市场信心也正在提升，比如今年以来的股市走向提振了向好的预期。“国资大讲坛”研究的正是宏观和微观层面的国资国企形势，今天也有幸请到了李维安教授来做专题讲座，他是公司治理研究的专家，在国企改革领域也颇有心得，相信今天将会是一场思想盛宴。

作为上海市和新华社的战略合作平台，中国金融信息中心立足上海，辐射长三角，服务全国，接轨世界。我们希望跟更多朋友一起，打造一个常态化的信息中心、知识中心和思想中心，为改革发展、国企建设凝聚智慧，特别是为上海的“五个中心”建设和“四个品牌”战略贡献我们的力量。

“国资大讲坛”2019年度启动仪式

启动仪式现场

左起：太平洋寿险上海分公司副总经理李春雷，上海市保险同业公会秘书长赵雷，宁波银行上海分行副行长方圆，中国企业改革与发展研究会常务副会长许金华，中国金融信息中心党委书记、董事长、上海石油天然气交易中心董事长叶国标，上海国有资本运营研究院秘书长罗新宇，长江学者特聘教授、中国公司治理研究院院长李维安，太平洋寿险总精算师陈秀娟、中国金融信息中心副总裁张凤明，领导力专家、国务院国资委中央企业智库联盟研究员郭平。

主旨演讲

主讲嘉宾：长江学者特聘教授、中国公司治理研究院院长李维安

2019年1月，习近平总书记在省部级主要领导干部坚持底线思维着力防范化解重大风险专题研讨班的开班式上，提出“提高防控能力着力防范化解重大风险，保持经济持续健康发展社会大局稳定”。而防范风险的前提是预判风险。当前我们所讲的几大风险，尤其是最近特别提到的金融风险，基础都是治理风险。今天跟大家讲的就是“国有企业治理风险的防范”。

一、国企改革的实践和政治背景

从实践上来看：第一，国企治理改革是国有企业“走出去”的要求。国企“走出去”近期遇到很多问题，中兴事件、中美贸易战等事件盯住了中国的国有企业，引起了全世界的关注。第二，当前国企治理转型进入“胶着期”。在我国公司治理的渐进式改革中，现在的国企治理模式既有经济型治理特征，又有行政型治理特征，两相交织，衍生出很多风险。第三，现在面临市场“竞争中性”原则。央行负责人在G30国际银行业研讨会上提出，“我们要考虑用‘竞争中性’原则对待国有企业”，引起世界很大的反响——一旦承诺导入“竞争中性”原则，紧接着会对国资管理或国企有一系列更高的考核或评价标准。第四，国企“产融剥离”，当前国企产业职能与金融机构职能伴随大量金融资产有待剥离或集中。上述四个方面的实践背景都潜伏着治理风险。

从政策上来看：首先，总体要求是治理体系与能力的现代化。我们深化改革的总目标是国家治理体系和治理能力的现代化，而其基础就是是企业的治理体系和治理能力如何，即我们讲的公司治理。随着国有企业都由企业法人注册为公司后，中国的治理从企业治理进入公司治理阶段，因此公司治理风险可以说是几大风险中最大的、基础性的风险。其次，国资国企改革从管资产到管资本为主的转变。若实现这一转变，国有资本的有进有出会形成新型的混合所有制；反之，混合所有制只会成为现有国企治理模式的放大化。再次，要发挥党组织的政治核心+领导核心的作用。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，即“党建入章程”，

作为国有控股公司的这些治理特色，如何能让境外股东或异地上市的境外监管机构所理解和认可，成为不可忽视的潜在问题。最后，是治理准则的升级。我国《上市公司治理准则》自2002年颁布后，直到去年9月底才进行第一次修订。期间作为国际公司治理主要规则的《OECD公司治理原则》于1999年颁布后进行了几次大的修订，我国《公司法》和《证券法》等法律的修订对公司治理实践经验的吸纳已较之超前。这使得治理规则体系出现脱节，难以匹配中国公司“走出去”的发展战略，难以适应国际新经济背景下的合规化治理。近年来典型公司治理事件的频发，特别是近期引起公众对“中兴事件”治理问题热议的同时，也集中反映出各界对治理规则供给的迫切需求。

二、国企治理改革进入关键时期

 

当前国企改革进入关键时期，其中治理改革是核心。我们从2003年到现在做了十六年的公司治理评价，可以看出中国公司治理在不断进步，但存在的问题也很多。

从评价结果看，在公司治理改革前期，国有控股公司做得比较规范，其治理评价指数较高；2011年后，民营公司治理在强制要求下逐渐合规，同时在激励机制等方面较国企更加灵活，民营控股的上市公司治理的总体评价也就相应超过了国有控股上市公司。我们进一步发现，深圳在国企治理上高于其他地方，因为深圳国企数量较少，它们在激励机制上被民企同化了，即民企的“好孩子效应”开始显现。

为什么在中国，民企的治理总体能赶上国企的治理？究其原因，是国企的治理转型滞后。国企治理转型的基本路径是从行政型治理向经济型治理转型。我们国家的经济从计划经济，到社会主义市场经济初级阶段，再到较完善的社会主义市场经济；相应地，国有企业治理转型模式从政府直接管理，到放权让利下厂长经理责任制，到行政型法人治理结构，再发展到法人治理结构实质性建设。

行政型治理形成的原因是两权不分，政企不分，社企不分。它的三个标志，就是资源配置行政化、经营目标行政化、高管任免行政化。

经济型治理要靠治理结构、治理机制的根本改变。但这个过程估计会长期化。在转变之中形成了既不是纯行政型的，又不是纯经济型的，这种形态我称之为行政经济型治理模式，很多问题都从这儿开始了。现在国企的定位，既是经济组织，又是行政组织；高管的身份，既是政府任命的行政人，又是拿企业年薪的经济人。其行为机制也就有两个，既追求行政目标又追求经济目标。所以改革进入到深水区实际上是主要涉及到治理改革的问题。

三、国企面临的“九大治理风险”

1.     转型风险。国企应为行政型治理还是经济型治理？正因为是在转型，往往容易处于这两种治理的摇摆风险中。比如在转型过程中，出现许多治理问题，很多时候是由于改革不到位行政性治理导致的，却往往误认为是市场失灵引起的，这时政府容易用简单的行政手段加以解决，但结果却是反而削弱了公司的经济型治理能力，强化了行政型权力，实质上滞后了转型。

2.     职能混淆风险。国企改革到现在，是要强化其作为纯企业的经济组织定位，还是将其作为类行政组织来看待？现今随着国际市场竞争压力越来越大，应强化企业经济组织定位，减少企业承担的“社会任务”，同时减少直至取消各类对国企的财政补贴，这两者应相互配合。否则一旦取消对国有企业的各类补贴，各级政府还让国企承担那么多额外的社会负担，国企怎么发展？2015年的《OECD国有企业公司治理指引》中提出，“许多情况下，国有企业常常被政府要求为社会和公共政策目标履行特别的责任和义务，其往往会超出一般的商业标准。那么，承担特别义务的活动和财政补贴应当向社会披露”。这就是“竞争中性”，国企将面临既不能给补贴，也不能承担额外任务的瘦身。

3.     合规风险。规则、合规、问责，是公司治理的三要素。中兴事件后，我们对合规风险的重视前所未有，从中央到地方都掀起了一阵“合规”风。按照国际化来进行合规说易行难，在中国，我们的企业面临多套规则，第一套是国际规则，第二套是国内规则，其中又分为上市公司规则和国企/民企的现行规则。在国内，完全按照国际规则行不通；而到了国外，按照国内规则又被处罚；这种情况越来越多。当务之急是，厘清规则的模糊区，特别是国际间的治理制度落差带来的潜在治理风险，否则，一旦上升到规则、法律风险层面，后果将非常严重。

4.     国资管控风险。现阶段，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作，要求实现国有“管资本”。从以管资产为主，到以管资本为主，中间会遇到很大的问题。例如，当国资入资民企时，如果仍然是一种管资产的方式，必然要求将现有国有企业中的行政型治理体系引入。那退出的时候都要带走吗？我们建议，在职能转换的背景下对国企主要进行两方面的管理：公司治理和市值管理。这是两个很重要的要素，两者的管理也对今后国资监管职能的转换做好准备。

5.     股东治理风险。2015年版的《G20/OECD公司治理准则》不仅强调大小股东平等，也强调本国股东与国外股东平等。“一股独大”的国有企业不仅容易忽视中小股东利益，也需要特别关注海外股东利益不受侵犯。一视同仁固然是好的，但可以预见，我们下一步会面临更多的股东诉讼，尤其是要对海外股东诉讼做好准备。我们的国有控股公司，做得好、引起震动很大，又最具特色，受到了全世界的关注，因此我们就更要关注海外股东诉讼的风险。

6.     董事会治理风险。最近格力电器的董明珠事件、“90后董事”管理国企超千亿资产的陕西高新控股董事会等事件告诉我们，不仅我们的独立董事的独立性成问题，董事会也不独立。我们要合理划分党委、董事会、经营班子职能，保持董事会的独立性，这是保证公司可持续发展和决策多元化的重要方面。若非如此，尽管我们搞了这么多类别的董事、这么复杂的法人治理结构，其治理风险不会比原来的“一套班子”少。

7.     高管治理风险。前面已有提及，在行政经济型治理模式下，国有企业的经营者不仅是传统意义上的“经济人”，同时也是“行政人”。这会扭曲职业经理人的激励约束机制，滋生其利用两者冲突出现的“吃两头”行为，出现经营者“好处捞两份、空子钻两个”等问题。当前解决这类治理问题又往往容易采取行政性的做法，如在国企高管限薪问题上，现行做法是先强调其行政级别、然后按照官员级别对其进行限薪，这些做法显然是不利于国企从行政型治理向经济型治理转变的。因为限薪令重新强化了行政人的地位，弱化了经济人的假设，这样既达不到经济型治理的激励，也达不到其约束效果。

8.     信息披露风险。我国上市公司的信息披露完整性、及时性、真实性都有所提升，然而国企的信息披露问题仍较为普遍。公司盈利预测等重要事项等信息必须在指定渠道披露，董明珠事件就是一个教训。国企领导人习惯于在各种会议上表态汇报，先有各种业绩的总结交流，这都容易违规。企业在这一方面也可能面临很多诉讼风险。

9.     社会责任风险。如今包括我国在内的全世界都进入了绿色治理的阶段，许多金融机构和企业已经引入了ESG标准，E是环境，S是社会，G是公司治理，加起来实质上就是绿色治理。在绿色治理大背景下，影响投资的因素不光是财务指标、重大收并购事项，还包括了绿色治理的理念和规则。

四、国企治理风险的防范：九个建议

1. 启动分类治理改革，加速治理转型。现在全社会都在进行治理体系和治理能力现代化的建设，但以为都在搞治理了，容易用行政治理的办法来治理企业。分类治理的治理目标各不相同，需要根据不同组织的目标、功能，分划其治理边界，进而设计相应的治理模式。政府治理的目标是从管控型向服务型转变，社会组织治理的目标是从行政型向社会型转变，公司治理的目标是从行政型向经济型转变。因而不能用政党治理、政府治理的办法治理企业，只有这样国企的治理转型才能实现。

2. 国企职能定位应向单一的经济职能转化。国有企业治理转型中需先弱化行政型治理的色彩，强化经济型治理应遵循以市场为主导的思维规律，而非依赖政府的“有形之手”。一方面减少财政补贴，提倡“竞争中性”。同时要求另一方面，去除国企过多的行政职能，减少行政任务。最后，去除国企“办社会”职能，实行非主业剥离。

3. 强化合规意识，尽快推出国企治理准则。前面提到国企的合规，要厘清国内规则与国际规则中界限交叉模糊的问题。国企治理过程中，准则应当明晰化，而明晰化的同时也要和国际接轨，考虑到境外股东和境外监管机构的接受程度。需要制定面向国有企业的治理准则，经合组织（OECD）就考虑到这个问题，专门制定了《OECD国有企业公司治理指引》。当然我们不一定完全照做。

4. 确立国有资本市值管理体系的“竞争中性”。从管资产到管资本，政府出资人对于国企的公司治理、市值管理将提上更加重要的议程，政府机构明确以财务投资者的角度行使股东权利，以市场化的考核方式对待国有企业。资产保值增值都要通过市场上的公平竞争来实现。不能再单纯以原来的经营财务指标进行考核。2018年《政府工作报告》提出的“制定出资人监管权责清单”是实现国企转型的良好实践。国有企业治理改革应清晰界定国资监管机构的权利与责任，从管资产到管资本的转变就是没有了超出出资人即股东的任何权利，资产的保值增值都要通过市场上的公平竞争来实现。

5. 落实股东平等，完善股东诉讼机制。在这方面我们要做好准备，现在金融市场、证券市场都在逐渐放开，我们和国际股东打交道将更加直接化。因此，既要更加注重平等对待所有股东，又要在公司内及时设置应对股东诉讼的防御机制。

6. 强化董事会独立性，发挥董事会监督职能。“伟大的董事会成就伟大的公司”，但国有企业股东一股独大，可能带来董事会虚置的问题，并弱化了董事会的决策与监督职能。董事会的独立性应当如何确认？这是关键的一点，也是法人治理结构的价值所在。我认为，应在公司董事会治理结构和治理机制上“下功夫”，具体包括优化激励方式、扩充独董比例、完善董事考评问责制度以及国资股东的授权放权等。

7. 高管行政“摘帽”，建立起职业经理人制度。应导入分类治理，下决心去高管行政化，取消国企高管的行政身份，对于任免高管、期权激励等矛盾之处，通过职业经理人制度来平衡，建立市场化的高管激励体系。这是解决经济型治理的动力机制的根本所在。

8. 接轨国际实践，升级国企信息披露制度。在当前我国企业信息披露制度的基础之上，结合国际治理实践及准则，建立国企信息披露制度的2.0版本。国企不单是将信息披露给国资委或其他上级部门，还要学会面对海内外的股东及利益相关者进行披露。

9. 国企践行绿色治理，实现绿色发展。当下的上市公司治理准则要求按照ESG进行披露，国际投资也要按照ESG来选择。烟草等不绿色的资产被宣布为“黑色投资”，国际金融机构、银行自发结成联盟，当联盟内有“黑色投资”时，自觉进行披露。这就要求国企将绿色发展理念通过绿色治理，落实在绿色经营中，从而跟上绿色转型的脚步。

圆桌对话

圆桌论坛现场

长江学者特聘教授、中国公司治理研究院院长李维安，中国太平洋保险股份集团副总裁、董秘马欣，上海国有资本运营研究院特聘专家、上海世博集团监事会原主席吴云飞，锦天城律师事务所主任、华东政法大学教授顾功耘，上海国盛集团公司治理办公室主任张晓帆就“以公司治理转型促国企高质量发展”为题开展圆桌讨论。领导力专家、中央企业智库联盟研究员郭平主持圆桌论坛。

【郭平】公司治理是一个世界性的话题，国有企业的改革与治理是我国国企当前面临的首要问题，首先请各位嘉宾作个简单的介绍，并就自己的经验感受谈谈对国企治理的想法。

中国太平洋保险股份有限公司副总裁、董秘 马欣

【马欣】先提供一个数据：每11个中国人里面就有1个中国太保的客户。作为一个客户过亿的保险公司，如何体现保险姓“保”，如何真正承担起自身的社会责任，我们认为公司治理是前提。

我们发现，股权结构决定了一个企业的本色。公司治理中容易出现一股独大，或者内部人控制这两种风险，反映在公司的战略制定上，体现为追求短期内做大规模、短期逐利的业务。中国太保最初也是股份比较集中，通过增资扩股、改制上市以后，国有股东占比40%左右，海外股东占比超过30%，中小个人股东30%。股权结构多元均衡，特别是有海外的长线机构投资者的参与，会倒逼董事会形成一个高质量发展的战略设计。

这意味着，强化资产负债管理，有效约束负债成本，坚守长期、价值、稳健投资，才能真正保证对客户负责。我们在保单中发现，承担客户的保险责任较长的时间大概在100年，但是中国的五百强的企业寿命只有23年，世界五百强的平均寿命42年，太保要承担100年的责任，必须做一个百年老店。

上海国有资本运营研究院特聘专家、上海世博集团监事会原主席吴云飞

【吴云飞】今天李教授的演讲，理论联系实际，内容深入浅出，听了之后，受益匪浅。我就公司治理这个话题，谈几点自己的体会：1.2019年国资国企改革进入了公司治理的新阶段。有两个标志：一是2018年全国的国企基本上完成了公司制改制。二是国企开始实质性地推进公司治理，例如国盛集团新设立公司治理办公室、市国资委董监处改名为公司治理处。从中国改革开放四十年来看，国企改革这个问题始终是核心，也是最难啃的骨头，而在国资国企之中，公司治理的完善是核心中的核心。

2. 法人治理结构是公司治理的顶层设计。个人认为公司治理由三块内容组成，第一块就是法人治理结构，第二块是公司内部控制，第三块是公司外部监督，其中法人治理结构是公司治理的核心内容，也是公司治理的基础。

3.     完善公司治理，首先要完善公司的治理结构。进入公司治理阶段，我国公司法人治理结构是什么？这是实施公司治理首先要明确的问题。是“三会一高”模式，即股东大会、董事会、监事会、高管；还是二会+独立董事+公司高管，即股东大会、董事会、独立董事、高管。2018年国资国企改革的几个重要文件中，公司监事会都没有了。我觉得推进完善公司治理，首先要明确我们国家的公司治理的规范。

4、2019年国资国企改革的首要任务是完善公司法人治理结构。离开了明确的公司治理结构规范，公司治理难以推进。确立公司治理中的法人治理结构不仅是一个理论研究问题，而是实际模式操作问题，更是公司治理规则制定问题。公司治理中的法人治理结构问题是国家公司治理的顶层设计问题。

锦天城律师事务所主任、华东政法大学教授顾功耘

【顾功耘】李维安教授从国有企业承担的三种职能分析国有企业改革和公司治理问题的思路，非常好。我长期在高校工作，一直关注国有企业法以及公司治理方面的问题。改革开放这四十年，国企的行政职能、经济职能、社会职能在不断发生变化。变化的轨迹大致是行政职能由强化到弱化再到有所强化，经济职能由弱化到有所强化再到进一步强化，社会职能由强化到有所弱化再到进一步弱化。我们在改革中提出国企分类监管问题，但至今还没有得到应有的重视，也就是说有些国有企业，社会性职能实际上是没有办法去除的，也是不能被弱化的，比如说供水供电供煤等企业。我们在研究中提出一个“公共企业”的概念，把国有企业分列出两种：一种是公共企业，由国家投资承担社会公共功能的；还有一种是承担经济功能的企业，到市场去盈利。这就需要通过不同的法律制度设计把这两类企业分开，真正解决分类监管问题。

上海国盛集团公司治理办公室主任张晓帆

【张晓帆】国盛一直比较低调，它是市委市政府两个确定的国资运营平台之一，在上海市具有非常重要的地位。今年一月，国盛把原来的“董事监事管理办公室”更名为“公司治理办公室”，这一是顺应国资改革的需要，二是国盛集团本身发展的需要，作为部门主任，我们现在正在进行公司治理的探索和实践。

【李维安】第一，在刚才讲的去社会职能、去行政职能中，主要是说不能给国有企业特别是竞争性的国企，增加超过商业组织、商业企业职能之外的额外职能。而公益性企业等，则应特别对待。第二，上海上市公司治理水平低于全国平均水平的现象，主要是由于上市公司构成不一样，进而影响了公司治理评价结果。上海上市公司以国企为主，深圳上市公司以民企为主。上海的国企在国企分类改革、混合所有制等很多地方还是走在全国的前列。第三，保监会的整个公司治理评价系统是国内开发较早的公司治理评价系统，我们也参与了最初的研发。它的治理评价是比较规范的，进而带动了保险公司治理的发展。

【主持人】针对我们的主题“国企改革与公司治理”，现在有几点请大家作个探讨。第一，公司治理与规范董事会之间的关系；第二，公司治理与维护经理层的自主权；第三，公司治理与提高监事会的独立性；第四个问题，公司治理与加强党对国企的领导；第五，公司治理与投资者权益保障。有请各位嘉宾解答。

【顾功耘】我来回答处理党组织和董事会之间的关系这一问题。这可能是现在我们国企中最大的一个问题。关键在于，在党组织作出决定后，董事会应该无条件执行，还是可以就其决定进行讨论审议，并根据董事自己的判断来作出选择？我个人的看法是，党组织参与决策是应该的，但参与决策并不等于自己做决定。党委应该就重大问题进行讨论，提出建议，然后交给董事会决策。这样，董事会决策就有比较大的灵活性，一方面党组织的建议要尽可能的采纳，体现党的领导，另一方面董事也要发挥主观能动性，根据自身经验和能力独立作出判断，充分发挥董事会集体的作用。在法律上，董事对自己参与的决策要承担法律责任，而党委是无法也是不能被追究责任的。因此，董事必须自己作出选择，否则权责利不对称，会发生很大问题。

【张晓帆】我来对监事会独立性的问题做一个回答。公司治理范围中，最主要的是公司治理结构的问题，就是法人治理结构。其中包括三个“权”：董事会的决策权，经营班子的执行权，和监事会的监督权。这三个权利，需要让他们既互相制约，又互相协调。第一，要把企业的决策效率提高；第二，考虑如何防范风险；第三个，考虑如何将股东利益最大化，为企业创造价值。我们治理的主要目的就是提高决策权效率，做好监督工作，让公司创造价值。

我的理解是，监事会是一面镜子，其工作是最难进行的。巡视组和审计都是阶段性的检查，而监事会一直陪伴着这个企业，需要考虑寻找合适的角度让这些董事和经营班子照镜子，从而采纳监事会的建议。

【吴云飞】我来讲董事会独立性的问题。2019年国资国企改革要做好的一件大事，就是董事会建设。公司改制以后，整个公司运行的宝就押在董事会身上，两类公司试点单位方案里面已没有了监事会，公司监督是由董事会来做。为使董事会更好地发挥作用，我们强调董事会的独立性，这样就可以客观公正的规范运作，否则就会出现类似于一股独大和内部人控制的问题。

为了强化董事会，增强董事会的独立性，现在国务院国资国企改革的思路是加强独立董事，并要求独立董事大于内部董事加外部董事，使董事会决策没有任何利益背景的支配。从这个角度来讲，2019年董事会建设的核心就是强化董事会的独立性，方式就是加强独立董事。

【李维安】第五个问题是公司治理与投资者权益保障。对国企来说进行转变的任务很艰巨。经过改革，我们已经习惯于市场经济中顾客是上帝；但目前还是不习惯另一个“上帝”，就是在资本证券市场上的股东出资人，也就是投资者。我们常常仅在两个情况下把他看作“上帝”，一是到海外上市进行路演，二是遇到海外投资者的股东诉讼。

在资本市场、证券市场中，“上帝”就是投资者，这就是投资者关系管理。客户关系管理能实现产品或服务价值，而投资人关系管理则能实现公司的价值，我们必须完成从“一个上帝”到“两个上帝”观念的转变。否则，今后股东诉讼会是一个爆发点，并且还会伴随产生很多其他问题，比如国企市值被低估等。国资委和国企作为投资者的时候，都存在向投资人关系管理的观念转变。我们要有两个上帝的思想，一个上帝就是客户，因此需要管理，另一个上帝就是投资者，因此需要公司治理。

【马欣】在公司治理架构中，董事会要发挥核心决策作用。其中要做到以下几个工作：第一，要建立“三会一层”相互制约、各司其职的运行机制。第二，董事会自身建设非常重要。太保目前的13个董事里面只有2位内部执行董事，86%都是外部董事，其中有5位是独立董事。独立董事的选择也是市场化的。最关键的，每次董事会运行要听取独立董事的建议，并要把这个建议变成我们的决策。此外，董事会一定要承担起战略的顶层设计责任，牵引管理层采取措施弥补短板，提高经营绩效。第三，董事会要发动利益相关方共同参与到公司治理中，将高质量发展变成长效机制。利益相关方的参与完善了信息披露的双向传导机制，从内到外，主动提高信息披露的透明度；从外到内，管理层通过接待投资者调研、参加投资者策略会、业绩路演等充分了解外部的声音，牵引公司战略的优化。

【主持人】最后请每位嘉宾用一句话来做个总结。

【李维安】我希望通过这次讲座，能对上海国企的公司治理起一个推动促进作用。

【马欣】我们认为名义合规重要，更重要的是要真正做到实际合规，真正把公司治理做实，才能真正成为一个百年老店。

【吴云飞】借用李教授的话，公司治理任重而道远，因为国企改革的目标是市场化，而市场化的方式是公司改制，假如法人治理结构、顶层设计没有设计好，就可能会越走越乱。

【顾功耘】我希望，上海的国有企业改革要迈出更大的步伐，提高公司治理的能力。在上海管理国企包括参与国企改革的所有人都要进一步解放思想。

【张晓帆】公司治理，第一是历史的回顾，第二是我们不断的创新。

主持人：领导力专家、中央企业智库联盟研究员郭平

文字：刘金、高洋涛、陈奕屹（实习生）

摄影：高洋涛

统筹：李志琴

本文来源：陆家嘴金融网