麦肯咨询在线客服
麦肯咨询微信公众号

微信扫一扫,添加麦肯咨询微信公众号

联系我们
 客户热线
0871-63179280
 地址
昆明市永安国际大厦33楼01室(穿金路小坝立交北侧)
 传真
0871-63179280
IPO上市体检表
来源 Source:昆明麦肯企业管理咨询有限公司        日期 Date:2021-05-06        点击 Hits:397

 

借鉴平衡记分卡方法,分别从财务指标、客户与市场、公司治理与内部控制等四个维度,对企业是否符合IPO上市条件,设计了如下自我检查问题清单。

 

一是看财务指标是否满足门槛条件

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定,IPO上市需满足的财务指标门槛条件包括:
1、最近3个会计年度净利润均为正数且净利润累计超过3000万元;
2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元;或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
3、发行前股本总额不少于3000万元;最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损。
4、不存在影响发行人持续盈利能力的情形。

不过,实践中业绩门槛一般需满足主8创5,即主板8,000万利润、创业板5,000万利润。
对于那些利润三五千万、技术一般、竞争优势有限、非行业翘楚、严重依靠税收优惠等企业,想冲IPO就只能靠运气。
虽然科创板号称亏损企业也能上市,但是对“含科量”要求非常高,且已经或即将大规模商业化才可以。
此外,如果出现收入、业绩、净资产收益率等财务指标持续大幅下滑,负债飙升,融资能力恶化等问题的,即使满足基础利润门槛,也会大概率被否。

二看客户与市场是否真实有效

拟IPO上市企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如何证明这种能力呢?

首先,看下游主要客户的发展状况。

如果主要客户经营困难,大量回款延期,销售萎缩,甚至涉诉与破产,则过会无望。
如果营收主要依赖非垄断行业、疑似关联企业,或者主要是依赖垄断行业,而自身竞争优势一般,则难逃被否厄运,如克拉玛依新科澳等。
同时,证监会特别关注经销商比例高的企业,关注重点包括毛利率、最终销售情况、关联关系、可持续性、变动情况与原因、价格公允性、与直销的比较、退换货情况等等,已有大量IPO因此被否。
海外销售亦被重点关注,再叠加经销商、电商、网上充值等事项核查,最终变现困难的IPO,被否概率大幅增加。
此外,关联企业亏损,合作伙伴不盈利,甚至竞争对手业绩差,也会构成企业上市的重大障碍。

其次,关联交易是审核重点。

 

发行人应完整披露关联方关系,并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易不止看比例,还要综合程序合规性、价格公允性、业务独立性判断实质影响。
关联方需要按照最严格的要求和实质重于形式的原则进行合法交易和如实披露,各种自欺欺人的操作都会自食恶果。
证监会严重关注关联方非关联方化,特别是后续依然存在资金拆借或者大量关联交易的,将大概率被否。
各种“类关联交易”近年来也成为证监会关注的重点,包括前员工、前同事、其他暧昧关系等。
主要客户同时又是供应商的,一定要慎重,被否概率大。核心资质、技术、商标等被大股东控制,大概率被否。
第三,同业竞争
同业竞争是红线,证监会不接受各种市场或区域划分,对于认定其他股东为实际控制人规避同业竞争的行径也是零容忍。
企业对同业竞争问题清理太晚,也会构成IPO的重大障碍。

第四,营收真实性。

与同行相比,毛利率异常高,会被怀疑业绩造假,太低则被质疑缺乏竞争力,两种情况过会都比较艰难。
因此,收入增长要与行业发展、公司产能、销售费用等科目匹配,以防在收入真实性上栽跟头。
收入确认要与商业模式相匹配,保持谨慎与合理。
新增重点客户、PE入股后出现异常收入增长等,都属于审核敏感情况。
报告期应收账款、存货大幅增加,经营现金流恶化,将被证监会质疑通过放宽信用政策增加收入或经营遇到困难。
现金交易、第三方收付款是大忌,不降反升将大概率被否。

三是看公司治理结构是否清晰

拟上市企业,不仅要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,还需要重点关注如下治理问题。

首先,对公司实际控制人的认定要非常明确。

对实际控制人的认定,既要考虑股权分布,也要考虑公司重大决策的实际情况,还要考虑小股东之间的潜在关联关系,不符合常理就很难过会。
实际控制人持股一般须在40%以上(股权非常分散的情况下可以降低至30%),但又不宜100%家族控制。
共同实际控制人认定要考虑股权、职务、实际参与决策情况,并且人数不宜过多。
无实际控制人认定要非常慎重,在中国,中小企业无实际控制人很难获得证监会认可。

其次,股东方的出资必须“干净”

实际控制人及直系亲属个人银行账户已成为IPO核查的必要内容,主要股东大额出资来源必须说的清,一定要干净,否则会构成障碍。
所有非货币资产出资都会重点关注,如资产合法性、真实性、价格公允性等。
外部非PE股东入股必须说清楚,特别是入股价格较低的情况。股权转让价格要公允或能合理解释,否则被否概率大。
股权代持必须进行还原,且能合理解释股权代持的原因。

第三,核心队伍要保持稳定

最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
与同地区、同行业比较,高管、核心员工薪酬低,出现大量离职的,过会难度大。

四是内部控制要规范有效

内控方面,基本要求是:内部控制制度健全且被有效执行(和宏实业曾因仓库管理员偷窃苹果端子被否),会计基础工作规范,财务会计报告无虚假记载。

首先,财务管理规范。

日常账务处理要规范,申报报表与纳税报表要基本一致,差异大会被认定为会计基础薄弱。
成本结转要标准明确、保持稳定性,与产能、行业平均投入产出匹配。减值准备需要合理计提。
有IPO计划的新三板挂牌企业,财务核算与信批要规范,否则IPO申报材料不一致很麻烦。
申报期内公司、实际控制人税费需要合法缴纳,不然会构成IPO瑕疵。
对员工、客户、供应商等利益相关方低价的股票发行或转让,均要做股份支付,不要因会计处理不当被否。

其次,债权债务要可控。

资金拆借需具备合理性,根据市场利率支付利息,并尽早清理。无真实交易背景的承兑汇票融资、通过关联方或合作伙伴虚假融资都对IPO影响重大,需尽早规范。
有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。股东占用公司资金影响恶劣,要尽早偿还,否则重大障碍。
存在大额对外担保也是IPO重大障碍。公司章程应明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

最后,依法合规是红线。

发行人及董监高最近36个月内无重大违法违规行为,或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,或者最近12个月内没有受到证券交易所公开谴责。
主要股东不能存在重大诉讼或司法冻结,实际控制人控制的其他企业也要保证规范运营,不要出现重大违法违规或者被举报,以免给公司IPO带来不必要的麻烦。
不存在涉及主要资产、核心技术、专利、商标等的重大权属纠纷,主要经营性房产不能有权属瑕疵。
涉及国有资产流失、损害上市公司利益、存在重大利益输送的,坚持零容忍。
报告期出现重大产品质量问题的,大概率被否,特别是对于食品、药品、化妆品等行业。
行政处罚频繁,即使取得无重大违法违规证明,被否概率也很大。
此外,证监会特别关注商业贿赂问题,特别是医药、医疗器械、建筑施工等行业,要是申报期内因为商业贿赂被查处,100%被否。

 

最后,除上述四方面的微观考察条件外,企业IPO上市还有一个大前提,那就是所处行业是否属于政策鼓励方向。

对于发展前景黯淡或行业波动明显、产能严重过剩的,如钢铁、建材、大化工、风电、矿机、服装鞋帽等,过会难度大。

对于国家明令禁止,或舆论压力巨大,或监管模糊的行业,如涉房企业、教育类企业、殡葬类企业等,IPO上市异常困难。