一、引言

       上市公司的快速发展必须有充足的资金，但负债过多容易导致破产。债务重组可以降低上市公司的债务风险，也是解决各类债务问题的基本方法。但在具体实施过程中，会出现公司转移资金、偷税漏税等违规现象，造成资产流失。

       目前，上市公司债务主要表现在以下几个方面：一是公司债务遍地都是，且一直呈现上涨趋势，整体基数偏大。二是因为负债不断增加，使得上市公司要支付的利息倍增，但一些上市公司的税前利润低于需要支付的利息。三是部分公司存有许多坏账。因此，债务重组成了大多数上市公司解决现实问题的重要手段，同时也可以利用债务重组帮助公司全面提升业绩。

二、债务重组标准对上市公司的影响

1.遏制了关联方通过债务重组来控制利润

       当前，债务重组标准明确提出了债务人与债权人必须进行相应的信息披露。债务人必须在财报的附录或者附注中，明确标注本次债务重组以何种方式进行、债务重组的总利润额度、债权转股增加投资额、投资占债务人股份总额的比例、债务重组中转让的非现金资产的公允价值等内容。当前，相关标准旨在强化债务重组时的信息披露，提高了整个重组过程的透明度，从而避免人为操纵利润的行为。

2.提升上市公司利润的透明度

       目前，债务重组标准允许债务人与债权人把债务重组之后的损益计算进当期损益，要求披露当期利润的主要构成及相应来源。正是因为有了信息披露，才使得公司利润的透明度得到极大提升，保障了相关利益者的权益，使他们可以更为清楚地了解上市公司的利润明细，对公司的经营状况进行基本评估，降低投资风险。因此，提高利润透明度的好处主要体现在以下两方面：一是帮助相关利益者降低投资风险，避免资金受损。二是方便对公司进行监管。

3.提升盈余管理空间

       目前，债务重组标准允许把由于债务重组所导致的利润计算进当期损益，不少上市公司利用这一点来提高公司当期的利润，这也为盈余管理带来了一定空间。此次变更将导致一些上市公司通过债务重组确认重组收益，从而达到粉饰财务报表的目的。

三、上市公司债务重组问题

       完善债务重组指南的目的就是化解公司的债务问题，并且这是能够兼顾债务人与债权人利益的途径，是一种两全其美的方式。但是在实际操作过程中，往往会陷入两难境地。债务重组已经成为调节债务人与债权人利益的重要方式，但在上市公司债务重组的过程中仍然存在一些问题。

1.使用壳资源输血

       大部分上市公司的债务重组都是使用壳资源，简单来说就是通过股权转让的方式吸引新的投资者进入壳公司，随后大股东会将自己的股份转进壳公司，以此达到改变壳公司财务现状的目的。但是，这种转让方式只是让公司的财报数据变得好看，对于销售渠道、销售方式、生产经营等实质性的影响因素没有改善，说明了公司未能实现其造血价值，而过去累积的债务并没有得到偿还。因此，这种方式虽然能让公司从目前的亏损状态转为盈利状态，但经过一两年经营，债务问题仍会加重。

2.报告制度改革比重大，盈余管理现状严重

       结构调整的总目标是优化资源配置，谋求发展。在当前我国公司债务重组中，重组公司通过多种方式达到盈亏管理的目的，通过虚假重组牟利。对财务报表进行粉饰，以此完成借壳或者内外关联炒作，最终通过二级市场获取巨额利润。

3.存在大量的关联方事务和协议传输

       控股股东使用关联交易、转移或者挪用资金等一系列违法手段，造成上市公司面临财务危机，给上市公司带来了难题。但只要上市公司因为债务方面的问题面临退市的风险，大股东会快速利用壳公司进行资产置换，或者以债务补偿等方式来暂缓该公司遇到的情况，导致上市公司出现大量的盈余管理现象，这主要是因为上市公司与其控股的母公司存在紧密联系。在重组过程中，以盈余管理为目的的上市公司，大多是通过关联交易实现的。

4.财务报表数据不真实

       在债务重组的实际操作过程中，大部分债权人会做出退让，这是因为一般的资本价值远远低于债务的账面价值，当债务变为资本用以清偿债务时，价值会被高估，导致财务报表数据不真实。而为了眼前利益，一些不良的上市公司会修改财务数据，在债务重组的过程中就失去了信用，最终使得上市公司之间无法产生良性竞争、共同发展。

5.管理者违规问题

       部分上市公司的监管机制或多或少存在缺陷，一些管理者在债务重组的过程中借用债务重组的机会牟利，甚至在变卖债务资产时恶意低估公司的资产价值，使得公司资产平白无故地流失，对上市公司的经营发展造成十分不利的影响，同时还会影响社会经济的健康发展。

6.债务重组的法律制度存在漏洞

       尽管我国制定了不少条例、法规来规范上市公司债务重组工作，但是这些并没有形成一套完整的法律体系。部分债务人存在严重的财务问题，但是缺乏相应的法律来评估。因此在实际操作过程中，对于债务人的财务状况难以进行合理评估，部分上市公司违规利用债务重组来牟取私利。另外，因为对债务人的债务问题没有具体评判标准，使得监管执行力较弱。

四、上市公司债务重组问题产生的原因分析

1.从经济学角度分析

       债务重组会引发严重的道德风险和逆向选择问题。经营者可以通过申报虚假破产或亏损信息、债务重组等方式获取利润，减少债务规模，从而减轻经营者的压力。因此，债务重组不能有效提高我国上市公司的治理水平，甚至还会产生负面影响。

       准确来说，债务重组是一个关乎道德准则的问题，一是管理者是否选择账面造假从而牟取私利，二是债务重组只是解决燃眉之急的权宜策略。因为部分公司存在坏账、积压资产，而这部分资产无法帮助公司渡过难关，在债务重组后的一段时间，公司又会变成原来的经营状态。因此，虽然债务重组可以缓解公司的债务问题，但是从具体工作来看，债务重组无法从根源上解决问题。

2.从会计原则角度分析

       对于无法偿还债务的上市公司，一旦全部或部分债务被注销，每股收益将大幅增加，新准则也将增强大股东注入优质资产的积极性。新的债务重组准则规定，债务重组收入应当计入当期损益。对于作为债务人的上市公司，新的债务重组准则意味着一旦债权人让步，上市公司将直接计入当期收益并计入损益表。债务重组确实有可能增加当期收益和每股收益。

       有人认为，一些关联方在勾销债务的同时，如果表现良好也可以操纵股价，进行内幕交易。这是因为，首先，证券交易所要求扣除非经常性损益后的净利润为正。上市公司债务重组的利润，包括实际会计业务中的营业外收入，属于非经常性损益，应在“摘帽减星”时予以扣除。其次，大多数证券投资者的分析判断能力和自我保护能力都有了很大提高，便于投资者从债务重组方案中发现收益，从而做出合理选择。在债务重组的定义中，新准则明确规定只有当债务人遇到财务困难时，债务减免才能确认为债务重组收入。

3.从财务管理角度分析

       事实上，会计准则与盈余管理的关系是非常明确的，会计准则不是盈余管理的天然动机，但会计准则本质上是盈余管理的工具。会计准则限制了盈余管理，但盈余管理也成为减少会计准则牵制的手段。大部分的债务重组活动，债权人会适时做出一定让步，究其原因还是账目上的价值比资本的价值高，在债务重组时，当债务转换为一定的资本用以还债，资本的价值就会被高估。

五、上市公司债务重组问题的解决对策

1. 建立有效的破产机制，完善上市公司债务偿还机制

       偿债担保机制主要包括预付款担保机制和担保后机制。预付款担保机制主要包括自动履约机制、信用配给机制、债务期限与债务资金使用、抵押担保等。担保后机制主要包括自发和解、破产清算和重组。建立有效的破产机制是债务偿还机制有效运行的关键。一个有效的破产机制可以达到惩罚经营者和债权人的双重目的。由于国有股规模巨大，亏损公司很难通过破产机制退出市场。在清算过程中，债权人无权干涉公司的经营管理。

       此外，我国社会保障制度不完善也影响了破产机制的建立和完善。我国在2006年8月颁布了《中华人民共和国企业破产法》，并于2007年6月1日实施，使得破产机制更为合理有效。

2.依法明确债务重组的范围及对象

       不是所有的债务公司都可以进行债务重组，这主要取决于债务人的偿还能力。部分公司因某些特殊原因出现暂时经济损失或财务困难，但经营质量较好，行业发展前景良好。在外部的帮助下，这些公司可以走出困境，创造更美好的未来，这些公司应该是债务重组的主要目标。

3.完善公司治理优化内部会计环境

       要尽快适应新准则，完善公司治理，优化资本结构，避免债务危机。一般来说，公司债务危机的表现主要包括经营业绩差、现金创造能力弱、资产负债率高。对于大多数经营资产不佳的公司，只有通过债务重组，改善公司的财务结构，才能为下一次资产重组创造条件，为公司弥补亏损提供可能。

       一家公司的最佳资本结构应该平衡债务价值最大化和金融危机的成本，这就是所谓的权衡理论。公司应在正确认识融资风险的基础上，把握融资风险的防范措施，将资产负债率控制在合理范围内，使公司获得债务管理带来的财务杠杆收益，降低风险。为了让债务重组成为公司的发展机遇，需要制订完整有效的重组计划。这不仅需要财务结构的表面调整，还需要管理结构、治理结构和产权结构的深刻变革。

4.完善会计管理机制

       想要掌握上市公司的财务情况，通过财务报表即可得知，但是财务报表的真实性有待进一步确认。上市公司的发展与财务数据的真实性有着千丝万缕的关系。一些上市公司会要求会计人员修饰财务报表，通过这种非法手段使财务报表数据更好看。尽管这是公司管理层的要求，但实际执行人依旧是会计人员，因此要加强会计人员管理，对于违反相关规定的会计人员要从严处理。这样既能起到警示作用，又能加强监管，也能够建立健全会计体系。

5.完善监督管理机制

       债务人可以通过填写错误的财务报表，从而在债务重组过程中获利。因此，要想制止这些违规行为，国家必须成立相关的监督机关进行监督。一是能够提高财务管理水平。二是为上市公司营造一个公平健康的市场环境，规范公司纪律。三是增强投资方与上市公司公司之间的信任，避免财产流失。上市公司应该主动、定时披露财务报表，让投资者能够在第一时间获取该公司最新的信息。

6.完善相应法律法规

      债务重组要想顺利实施，必须有完备的法律制度保障。因此，有关部门应加强法制建设，进一步修订和完善法律法规体系。

      首先，为了避免一些上市公司的违规行为，有必要明确债务重组的对象、过程和范围。

      其次，结合我国上市公司的现状，分析债务重组中遇到的问题，借鉴国际上的成功经验和做法，制定出适合我国上市公司发展需求的债务重组法律法规体系。

      最后，要规范债权人与债务人之间的利益关系，防止债权人与债务人之间串通，损害其他投资者的合法权益。

六、结语

       本文通过对当前我国上市公司债务重组的研究，针对使用空壳资源进行“输血”而不是“造血”这一问题，进行了深入阐述。然后，从经济学角度、会计原则角度及财务管理角度等方面进行了相关分析，针对问题提出了以下几点解决对策：一是建立有效的破产机制，完善上市公司债务偿还机制；二是合理确定债务重组的对象与范围；三是完善公司内部治理，优化内部会计环境；四是完善会计管理机制；五是完善监督管理机制；六是修订与完善相应法律法规。希望能够促进上市公司债务重组工作规范化。